«Мечел» сообщает о рекомендуемом предложении в адрес компании Oriel Resources plc о покупке за наличные средства

«Мечел» сообщает о рекомендуемом предложении в адрес компании Oriel Resources plc о покупке за наличные средства

Данное сообщение является переводом английской оригинальной версии пресс-релиза. В случае любого противоречия между данным переводом и английским текстом сообщения английская версия считается первостепенной

ОАО «МЕЧЕЛ»

РЕКОМЕНДУЕМОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ В АДРЕС КОМПАНИИ ORIEL RESOURCES PLC О ПОКУПКЕ ЗА НАЛИЧНЫЕ СРЕДСТВА

Краткое описание

• Советы директоров ОАО «Мечел» (далее — Мечел) и компании Оriel Resources plc (далее — Ориэл) рады заявить, что ими достигнуто соглашение об условиях рекомендуемого предложения о покупке за наличные денежные средства, которое намерен сделать Мечел, в отношении всего выпущенного и выпускаемого акционерного капитала Ориэл (далее — Предложение).

• По условиям Предложения Акционеры Ориэл получат наличные денежные средства в размере 219,86 центов США за каждую Акцию Ориэл, что, исходя из обменного курса US$:GBP по состоянию на конец рабочего дня 25 марта 2008 г. (1,9992 US$:GBP), составляет 109.97 пенсов за каждую Акцию Ориэл.

• По условиям Предложения весь выпущенный и выпускаемый акционерный капитал Ориэл оценивается приблизительно в $1 498 миллионов (£749 миллионов).

• Предложение предусматривает премию в размере приблизительно:

13.7 процентов от среднерыночной цены при закрытии, равной 96,75 пенсов за одну Акцию Ориэл на 29 февраля 2008 г., являющееся последним Рабочим Днем до публичного объявления Мечелом о рассмотрении им предложения; и

90.2 процентов от среднерыночной цены при закрытии, равной 57,83 пенсов за одну Акцию Ориэл на период продолжительностью шесть месяцев до указанной выше даты.

• Акционерам Ориэл будет предоставлена возможность выбирать валюту получаемого встречного удовлетворения в Фунтах стерлингов Соединенного Королевства по курсу WM/Reuters по сделкам «спот» на дату, наступающую за три дня до соответствующей даты платежа. При этом за предоставление данной услуги комиссия не взимается.

• Директора Ориэл, получившие соответствующие рекомендации со стороны Канаккорд Адамс, полагают, что условия Предложения являются справедливыми и разумными, и единогласно рекомендовали Акционерам Ориэл принять Предложение. Давая означенные рекомендации, Канаккорд Адамс (Cannacord Adams) принял во внимание коммерческую оценку, проведенную Директорами Ориэл.

• Мечелу даны безотзывные обязательства принять (или обеспечить принятие) Предложения со стороны части Акционеров Ориэл, в отношении, в совокупности, 296.698.351 Акций Ориэл, представляющих 46.6 процентов выпущенного акционерного капитала Ориэл. Данные обязательства будет действовать и не могут быть отозваны в случае получения Ориэл конкурирующего предложения.

• Мечел является низкозатратной интегрированной горно-металлургической группой, бизнес которой состоит из трех сегментов: горнодобывающего, металлургического и энергетического. Предприятия Мечела работают в России, Румынии, Болгарии и Литве. Деятельность Мечела в области горнодобывающей промышленности объединяет производство и реализацию коксующегося и энергетического угля, железной руды и ферроникеля. Доля продукции, производимой горнодобывающими предприятиями группы, обеспечивает поставки сырья для других производств Мечела. Мечел является крупнейшим производителем коксующегося угля в России, занимая 64% внутреннего рынка твердого коксующегося угля, и крупнейшим российским экспортером концентрата коксующегося угля. Мечел также контролирует 20% мощностей по углеобогащению в России. Деятельность Мечела в металлургической области включает в себя производство и сбыт заготовок и сортового проката из углеродистой и специальной стали, листового проката из углеродистой и нержавеющей стали, ферросилиция и металлической продукции с высокой добавленной стоимостью, включая штампованные и кованые изделия. Мечел занимает второе место в России по выпуску сортового проката и является крупнейшим в стране производителем специальных сталей и сплавов с 39% долей всего российского производства. Энергетический сегмент Мечела включает в себя мощности по генерации энергии в России, 49%-ый пакет акций болгарской угольной электростанции (Rousse) и энергосбытовую компанию, контролирующую приблизительно 50% рынка электроэнергии в Кемеровской области.

Согласно аудиторованной финансовой отчетности Мечела за год, истекший 31 декабря 2006 г., прибыль компании до налогов составляла $865 миллионов (£433 миллионов) при выручке в размере of $4 398 миллионов (£2 200 миллионов), и совокупная стоимость его активов на 30 сентября 2007 г. составляла $5 703 миллионов (£2 853 миллионов). Мечел является российской компанией с головным офисом в Москве, акции которой котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже с октября 2004 г. По состоянию на 25 марта 2008 г. рыночная капитализация Мечела составляла около $16,8 миллиардов (£8,4 миллиарда).

• Ориэл является компанией с головным офисом в Лондоне, занимающейся добычей и производством хрома и никеля, допущенной к торгам на РАИ в марте 2004 г., акции которой котируются на Фондовой бирже в городе Торонто с февраля 2005 г. После обратного поглощения в декабре 2006 г. вновь созданный Ориэл сохранил допуск к торгам на Фондовой бирже в городе Торонто и был повторно официально допущен к торгам на РАИ 7 декабря 2006 г.

• Основная операционная деятельность Ориэл осуществляется в Казахстане и России. В настоящее время Ориэл осуществляет деятельность на северо-западе Казахстана по проекту добычи хрома «Восход», и проекту по добыче никеля «Шевченко», а также на Тихвинском заводе ферросплавов в России.

• Добывающие и производственные активы Ориэл в полной мере отвечают стратегическим интересам Мечела, и Предложение является частью стратеги Мечела по развитию своего дивизиона ферросплавов (одного из основных направлений развития деятельности Мечела). В добавление к этому, Ориэл предоставляет Мечелу возможность дальнейшего развития его интегрированной бизнес-модели во владеемых горнодобывающих и металлургических активах. Расширение группы позволит получить выгоду от экономии за счёт масштабов производства. Мечел намерен продолжить интеграцию недавно приобретенных активов, в частности, за счет внедрения производственных усовершенствований и модернизации методов работы на ранее приобретенных производственных мощностях.

• Условием Предложение является получение разрешений антимонопольных органов в России и Казахстане.

Комментируя Предложение, Генеральный Директор Мечела Игорь Зюзин заявил:

«Мы продолжаем реализовывать нашу стратегию по повышению эффективности металлургического сегмента. Приобретение Oriel Resources позволит „Мечелу“ повысить конкурентоспособность компании за счет расширения существующего ферросплавного бизнеса, выхода на новые рынки и управления новыми производственными мощностями. Мы полагаем, что Предложение обеспечит Акционерам Ориэл значительный рост стоимости акций Ориэл на долгосрочную перспективу и предоставит Ориэл и ее сотрудникам возможность стать частью интегрированного бизнеса „Мечела“ в области горной добычи и металлургии.»

Комментируя Предложение, Председатель Совета Директоров Ориэл Сергей Курзин сказал:

«В течение четырех лет с момента учреждения Ориэл сумел создать высоко оцениваемые активы по производству ферросплавов. Тем не менее, мы полагаем, что Предложение Мечела даёт привлекательную возможность Акционерам Ориэл реализовать свои инвестиции.»

Предложение и Форма Подтверждения будут направлены по почте Акционерам Ориэл (а также, исключительно в информационных целях, Держателям Опционов Ориэл и Держателям Варрантов Ориэл) сегодня.

Копии Предложения и Формы Подтверждения можно получить у компании Computershare Investor Services PLC, отдел корпоративных проектов (Corporate Actions Projects), с местонахождением по адресу: Bristol, BS99 6AH, United Kingdom, а также у компании Merrill Lynch Financial Centre с местонахождением по адресу 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom.

Настоящее краткое описание следует читать вместе с полным текстом прилагаемого заявления и приложений. Определения некоторых терминов, используемых в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении, приведены в Приложении IV.

Меррилл Линч (Merrill Lynch) действует исключительно в качестве финансового консультанта и корпоративного брокера Мечел в отношении Предложения. Аллен & Овери ЛЛП (Allen & Overy LLP) выступает в качестве юридического консультанта Мечела.

Канаккорд Адамс действует исключительно в качестве финансового консультанта, уполномоченного консультанта и корпоративного брокера Ориэл в отношении Предложения. Нортон Роуз ЛЛП (Norton Rose LLP) выступает в качестве юридического советника Ориэл.

Контактные лица:

Название компании, имя, должность Телефон:

ОАО «Мечел», Александр Толкач, Начальник отдела международных отношений и связей с инвесторами

+7 (495) 221 8888
 

МЕРРИЛЛ ЛИНЧ, Консультант по финансовым вопросам и корпоративный брокер «Мечела», Кевин Смит (Kevin Smith), Марк Эклин (Mark Echlin)

+44 (0) 20 7628 1000
 

ORIEL RESOURCES PLC, Сергей Курзин, Председатель Совета Директоров

+44 (0) 20 7514 0590
 

CANACCORD ADAMS, Финансовый консультант, уполномоченный консультант и корпоративный брокер Ориэл, Роберт Финлэй (Robert Finlay), Райан Гаффней (Ryan Gaffney)

+44 (0) 20 7050 6500
 

BANKSIDE CONSULTANTS, Консультант Ориэл по связям с общественностью, Майкл Пэдлей (Michael Padley), Майкл Сприггз (Michael Spriggs)

+44 (0) 20 7367 8888
 

VANGUARD SHAREHOLDER SOLUTIONS, Консультант Ориэл по связям с инвесторами, Кит Шэфер (Keith Schaefer)

+1 604 608 0824

Дополнительная информация

Компания Меррилл Линч, регулируемая в Соединенном Королевстве Управлением по финансовым услугам, представляет исключительно интересы Мечела в связи с Предложением (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами помимо Мечела за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Меррилл Линч, или предоставление консультаций в связи с Предложением или по любым иным вопросам, затронутым в настоящем кратком описании или в приложенном заявлении.

Компания Канаккорд Адамс, которая наделяется полномочиями и регулируется в Соединенном Королевстве Управлением по финансовым услугам, представляет исключительно интересы Ориэл в связи с Предложением (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами помимо Ориэл за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Канаккорд Адамс, или предоставление консультаций в связи с Предложением или по любым иным вопросам, затронутым в настоящем кратком описании или в настоящем заявлении.

Иностранные юрисдикции

Возможность совершения сделок по Предложению лицам, не являющимся резидентами Соединенного Королевства, может быть ограничена законами соответствующих юрисдикций их местонахождения. Лицам, не являющимся резидентами Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов и соблюдать таковые. Право на публикацию, оглашение или распространение настоящего краткого описания и настоящего заявления в любых странах помимо Соединенного Королевства может быть ограничено законом, вследствие чего любым лицам, подпадающим под юрисдикцию любых стран помимо Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями и соблюдать таковые. Любое несоблюдение применимых требований может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой страны. Настоящее краткое описание и настоящее заявление были подготовлены для целей соблюдения норм английского права и Кодекса, и объем раскрываемой информации не обязательно совпадает с тем, который был бы раскрыт, если бы настоящее заявление было подготовлено в соответствии с нормами права других стран, нежели чем Великобритании.

Любые лица (включая, в том числе, любые кастодианы, номинальные держатели или трастовые управляющие), которые направят, намерены отправить или вправе в силу договорных или предусмотренных законом обязательства направить настоящее краткое описание и настоящее заявление и/или Документ Предложения и/или любой другой сопутствующий документ в любую страну за пределами Соединенного Королевства, обязан ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов своей юрисдикции и соблюдать таковые.

Более подробные сведения в отношении иностранных акционеров изложены в Документе Предложения.

Заявления о планах на будущее

Настоящее заявление включает «заявления о планах на будущее» в отношении Ориэл и Мечела. Такие заявления основаны на текущих прогнозах руководства Ориэл и Мечела и естественным образом обусловлены фактором неопределенности и изменением обстоятельств. Заявления о планах на будущее включают, в том числе, заявления, которые, как правило, включают такие слова как «намерен», «ожидает», «предполагает», «планирует», «оценивает» и аналогичные слова и выражения. По своему характеру заявления о планах на будущее подразумевают риски и неуверенность, так как они относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые произойдут в будущем. Принимая во внимание такие риски и неопределенность, инвесторы не вправе излишне полагаться на заявления о планах на будущее как на предсказание фактических результатов. Ни Ориэл, ни Мечел, ни их соответствующие Директора не принимают на себя никаких обязательств по внесению новых данных или корректировке заявления о планах на будущее с учетом новых обстоятельств, будь то в результате получения новых сведений, наступающих в будущем событий или по иным основаниям, кроме как в части, предусмотренной требованиями законодательства.

Директора Мечела несут ответственность за любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, за исключением сведений, касающихся Группы Ориэл, Директоров Ориэл и их ближайших родственников. По информации, имеющейся у Директоров Мечела (которые проявили разумную заботливость, чтобы удостовериться в истинности такой информации), любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, в отношении которых они несут ответственность, основаны на фактах и отражают все компоненты, которые могли бы повлиять на существенность таких сведений.

Директора Ориэл несут ответственность за любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, касающиеся их самих и их ближайших родственников и Группы Ориэл. По информации, имеющейся у Директоров Ориэл (которые проявили разумную заботливость, чтобы удостовериться в истинности такой информации), любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, в отношении которых они несут ответственность, основаны на фактах и отражают все компоненты, которые могли бы повлиять на существенность таких сведений.

Требования по раскрытию информации о сделках

В соответствии с положениями Правила 8.3 Кодекса, если любое лицо является или становится «заинтересованным» (прямо или косвенно) в 1 или более процентах любого класса «соответствующих ценных бумаг» Ориэл, информация обо всех «сделках» с «соответствующими ценными бумагами» Ориэл (в том числе в порядке получения опциона на такие «соответствующие ценные бумаги» или производных инструментов, связанных с такими «соответствующими ценными бумаги»), должна быть раскрыта не позднее, чем в 15:30 (по лондонскому времени) в Рабочий День в Лондоне, следующий за днем соответствующей сделки. Данное требование сохраняется до даты, на которую такое Предложение становится или объявляется безусловным и не зависящим от акцептов, становится недействительным или в ином порядке отзывается, либо на которую «период предложения» истекает по иным основаниям. Если два или более лица действуют совместно в соответствии с соглашением или договоренностью, будь то официальной или неофициальной, о приобретении «прав» на «соответствующие ценные бумаги» Ориэл, то для целей Правила 8.3 такие лица считаются одним лицом.

Согласно положениям Правила 8.1 Кодекса, информация обо всех «сделках» с «соответствующими ценными бумагами» Ориэл, осуществляемых Ориэл или Мечелом или любыми из их соответствующих «ассоциированных лиц» (в значении данного термина в Кодексе), должна быть раскрыта не позднее 12:00 часов (по лондонскому времени) Рабочего Дня в Лондоне, следующего за днем соответствующей сделки.

Таблица с подробными сведениями о компаниях, информация о «сделках» с «соответствующими ценными бумагами», которая должна быть раскрыта, а также количество таких выпущенных ценных бумаг, размещена на веб-странице Комитета: www.thetakeoverpanel.org.uk.

«Заинтересованность в ценных бумагах» возникает, в общих словах, когда лицо в течение длительного срока подвержено экономическим рискам, будь то условным или фактическим, вследствие изменений стоимости ценных бумаг. В частности, лицо считается имеющим «заинтересованность» в силу права собственности на ценные бумаги или контроля над таковыми, либо на основании опциона на ценные бумаги или связанные с ними производные инструменты.

Термины, определенные в Кодексе в кавычках, также можно найти на веб-странице Комитета. При наличии сомнений о необходимости раскрытия сведений о «сделке» согласно Правилу 8, следует проконсультироваться с Комитетом.

Настоящее краткое описание следует читать вместе с полным текстом приложенного заявления. Приложении I к заявлению содержит условия и некоторые дополнительные положения в отношении Предложения; в Приложении II к заявлению изложены более подробные сведения от источниках информации и расчетных базах, приведенных в заявлении; в Приложении III к заявлению приведены более подробные сведения о безотзывных обязательствах, полученных Мечелом; а в Приложении IV к заявлению приведены определения некоторых слов и выражений, используемых в настоящем кратком описании и настоящем заявлении.

При возникновении сомнений о необходимости осуществления вами каких-либо действий, рекомендуется получить персональную консультацию по финансовым вопросам непосредственно у вашего биржевого брокера, управляющего банком, юриста, бухгалтера-аудитора или независимого финансового консультанта, наделенного соответствующими полномочиями по Закону Великобритании о финансовых услугах и рынках 2000 г. (с учетом изменений), если вы являетесь резидентом Соединенного Королевства, либо, в противном случае, у другого финансового консультанта, имеющего соответствующие полномочия.

Правило 2.10

В соответствии с Правилом 2.10 Кодекса, Ориэл подтверждает, что на конец рабочего дня 25 марта 2008 года число выпущенных акций Ориэл составляет 637 345 154 обыкновенных акций стоимостью в 1 пенс каждая. Обыкновенным акциям Ориэл присвоен международный идентификационный код ценной бумаги (код ISIN) GB0034246743. Дополнительно, выпущено 13 250 000 варрантов на приобретение одной Обыкновенной Акции по цене 75 пенсов («Варранты»). Варрантам присвоен код ISIN GB00B07Q1965.

ПУБЛИКАЦИЯ, ОГЛАШЕНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ВСЕГО ИЛИ ЧАСТИ НАСТОЯЩЕГО ДОКУМЕНТА В ЛЮБОЙ СТРАНЕ ИЛИ С ТЕРРИТОРИИ ЛЮБОЙ СТРАНЫ, В КОТОРОЙ УКАЗАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ТАКОЙ СТРАНЫ, ЗАПРЕЩЕНЫ.

26 марта 2008 г.

РЕКОМЕНДУЕМОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ МЕЧЕЛ В АДРЕС КОМПАНИИ ORIEL RESOURCES PLC О ПОКУПКЕ ЗА НАЛИЧНЫЕ СРЕДСТВА

1. ВСТУПЛЕНИЕ

Советы директоров Мечела и Ориэл рады заявить, что ими достигнуто соглашение об условиях рекомендуемого предложения о покупке за наличные средства, которое намерен сделать Мечел, в отношении всего выпущенного и выпускаемого акционерного капитала Ориэл.

2. ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Предложение, которое делается на условиях изложенных в Приложении 1 к настоящему заявлению, и дополнительных условиях, содержащихся в тексте Предложения и Форме Подтверждения, следующее:

За каждую Акцию Ориэл 219,86 центов США наличными денежными средствами

По условиям Предложения весь выпущенный и выпускаемый акционерный капитал Ориэл оценивается приблизительно в US$ 1 498 миллионов (£ 749 миллионов).

Предложение предусматривает премию в размере приблизительно:

• 13.7 процентов от среднерыночной цены при закрытии, равной 96,75 пенсов за одну Акцию Ориэл на 29 февраля 2008 г., являющееся последним Рабочим Днем до публичного объявления Мечелом о рассмотрении им предложения; и

• 90.2 процентов от среднерыночной цены при закрытии, равной 57,83 пенсов за одну Акцию Ориэл на период продолжительностью шесть месяцев до указанной выше даты.

Акционерам Ориэл будет предоставлена возможность выбирать валюту получаемого встречного удовлетворения в Фунтах стерлингов Соединенного Королевства по курсу WM/Reuters по сделкам «спот» на дату, наступающую за три дня до соответствующей даты платежа. При этом за предоставление данной услуги комиссия не взимается.

Акции Ориэл, покупка которых предусмотрена Предложением, приобретаются полностью оплаченными и свободными от какого-либо залога, имущественного права, обременения, преимущественного права и всех иных прав и интересов третьих лиц любого характера, и всеми правами, закрепленными за ними на настоящий момент или впоследствии, включая право голоса, а также (без ограничения) право на получение и полное удержание всех дивидендов и иных распределяемых средств (при наличии таковых), объявленных или выплаченных не ранее даты настоящего заявления.

Право на кредитные ноты не предусмотрено.

3. РЕКОМЕНДАЦИЯ

Директора Ориэл, получившие соответствующие рекомендации со стороны компании Канаккорд Адамс, полагают, что условия Предложения являются справедливыми и разумными, и единогласно рекомендовали Акционерам Ориэл принять Предложение. Давая означенные рекомендации, компания Канаккорд Адамс приняла во внимание коммерческую оценку, проведенную Директорами Ориэл.

4. БЕЗОТЗЫВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Часть Акционеров Ориэл дали Мечел безотзывные обязательства принять Предложение (или обеспечить принятие Предложения) в отношении, в совокупности, 296,698,351 Акций Ориэл, представляющих примерно 46,6 процентов выпущенного акционерного капитала Ориэл. Данные обязательства будет действовать и не могут быть отозваны в случае получения Ориэл конкурирующего предложения.

5. ПРЕДПОСЫЛКИ И ПРИЧИНЫ, ПО КОТОРЫМ БЫЛО СДЕЛАНО ПРЕДЛОЖЕНИЕ

Акции Ориэл были размещены на РАИ 11 марта 2004 г. и на момент размещения стратегия компания предусматривала приобретение и развитие месторождений полезных ископаемых, находящихся на первоначальной стадии разработки. С того времени Ориэл добилась увеличения стоимости своих активов, создав интегрированную компанию производству феррохрома и существенно преуспела в области производства никеля. При этом конечной целью компании было создание интегрированного производителя ферросплавов, поставляющей продукцию на европейские и азиатские рынки нержавеющей стали. В рамках решения указанных задач Ориэл удалось создать выдающуюся команду управленцев и технических специалистов, завоевавшую безупречную репутацию за высокое качество работы компании Ориэл.

Тремя основными активами Ориэл в области производства ферросплавов и никеля являются месторождения хромитовых руд «Восход» в Казахстане, Тихвинский завод ферросплавов около Санкт-Петербурга в России и никелевый проект «Шевченко» в Казахстане.

Месторождение хрома «Восход» было приобретено в январе 2005 г. С того времени было завершено технико-экономическое обоснование проекта разработки месторождений, завершена разработка планов разработки месторождения и привлечен кредит в размере 120 млн. долларов США для финансирования строительства месторождения. Проект разработки месторождения находится на завершающей стадии и, как было объявлено 12 февраля 2008 г., добыча хромовой руды должна начаться в третьем квартале 2008 г., как и было запланировано.

Тихвинский завод ферросплавов был приобретен в декабре 2006 г., а производство было начато в апреле 2007 г. Из четырех доменных печей завода три являются действующими, а одна сдана в эксплуатацию и на ней должно быть начато производство до конца марта 2008 г. В настоящее время завод использует импортируемую хромовую руду, однако с конца 2008 г. планируется, что примерно одна треть потребностей завода в руде будет удовлетворяться за счет хромовой руды, добываемой на месторождении «Восход».

Ориэл приобрела свою первоначальную контрольныую долю в никелевом проекте «Шевченко» в феврале 2004 г. С момента приобретения было проведено технико-экономическое обоснование возможности производства никеля путем плавки руды, однако в связи с резким и продолжительным увеличением мировых цен на энергоресурсы и электричество Ориэл решила провести технико-экономическое обоснование гидрометаллургического производства никеля для проекта. После интенсивных лабораторных исследований в течение прошлого года была выбрана технология смешанного выщелачивания никеля в резервуарах под давлением близком к атмосферному. Реализация первого этапа строительства установки, использующей указанную технологию, должна быть начата во втором квартале 2008 г., а первую продукцию ожидается получить в конце 2009 г.

Таким образом, в течение 4 лет с момента основания Ориэл, компании удалось создать высоко оцениваемые активы в области производства ферросплавов и, Директора Ориэл верят в то, что создана платформа для того, чтобы компания стала основным поставщиком для производителей нержавеющей стали. В течение указанного периода времени также наблюдался существенный рост рыночных цен на хром и никель, что обеспечило существенное увеличение капитализации добывающих активов компании Ориэл. В последнее время такая перспектива стала объектом большего внимания в связи с возникновением проблем с поставками энергоресурсов в Южной Африке, что несколько омрачило планы строительства заводов по производству ферросплавов в этой стране.

Таковы предпосылки, на основании которых Директора Ориэл оценивали предложение Мечела. Оценивая предложение, Директора Ориэл пришли к выводу, что предложение Мечела предоставляет Акционерам Ориэл определённый привлекательный уровень увеличения стоимости, который уже достигнут Ориэл до настоящего времени, не забывая при этом об определенной неясности относительно уровня цен на сырье в будущем.

Директора Ориэл также отмечают выгоду, которую принесет бизнесу Ориэл и ее работникам присоединение к более крупной интегрированной горнометаллургической группе. Директора Ориэл отмечают тот факт, что в предложении Мечела была особо подчеркнута высокая значимость степени профессионализма и опыта персонала Ориэл, и было отмечено, что работники Ориэл будут играть важную роль в деятельности вновь сформированной расширенной группы.

6. СВЕДЕНИЯ О МЕЧЕЛЕ

Мечел является низкозатратной интегрированной горно-металлургической группой, бизнес которой состоит из трех сегментов: горнодобывающего, металлургического и энергетического. Предприятия Мечела работают в России, Румынии, Болгарии и Литве. Деятельность Мечела в области горнодобывающей промышленности объединяет производство и реализацию коксующегося и энергетического угля, железной руды и ферроникеля. Доля продукции, производимой горнодобывающими предприятиями группы, обеспечивает поставки сырья для других производств Мечела. Мечел является крупнейшим производителем коксующегося угля в России, занимая 64% внутреннего рынка твердого коксующегося угля, и крупнейшим российским экспортером концентрата коксующегося угля. Мечел также контролирует 20% мощностей по углеобогащению в России. Деятельность Мечела в металлургической области включает в себя производство и сбыт заготовок и сортового проката из углеродистой и специальной стали, листового проката из углеродистой и нержавеющей стали, ферросилиция и металлической продукции с высокой добавленной стоимостью, включая штампованные и кованые изделия. Мечел занимает второе место в России по выпуску сортового проката и является крупнейшим в стране производителем специальных сталей и сплавов с 39% долей всего российского производства. Энергетический сегмент Мечела включает в себя мощности по генерации энергии в России, 49%-ый пакет акций болгарской угольной электростанции (Rousse) и энергосбытовую компанию, контролирующую приблизительно 50% рынка электроэнергии в Кемеровской области.

Согласно аудиторованной финансовой отчетности Мечела за год, истекший 31 декабря 2006 г., прибыль компании до налогов составляла $865 миллионов (£433 миллионов) при выручке в размере of $4 398 миллионов (£2 200 миллионов), и совокупная стоимость его активов на 30 сентября 2007 г. составляла $5 703 миллионов (£2 853 миллионов). Мечел является российской компанией с головным офисом в Москве, акции которой котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже с октября 2004 г. По состоянию на 25 марта 2008 г. рыночная капитализация Мечела составляла около $16,8 миллиардов (£8,4 миллиарда).

7. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРИЭЛ

Ориэл является компанией с головным офисом в Лондоне, занимающейся добычей и производством хрома и никеля, допущенной к торгам на РАИ в марте 2004 г., акции которой котируются на Фондовой бирже в городе Торонто с февраля 2005 г. После обратного поглощения в декабре 2006 г. вновь созданный Ориэл сохранил допуск к торгам на Фондовой бирже в городе Торонто и был повторно официально допущен к торгам на РАИ 7 декабря 2006 г.

Основная операционная деятельность Ориэл осуществляется в Казахстане и России. В настоящее время Ориэл осуществляет деятельность на северо-западе Казахстана по проекту добычи хрома «Восход», и проекту по добыче никеля «Шевченко», а также на Тихвинском заводе ферросплавов в России.

Согласно отчетности Ориэл за год, истекший 31 декабря 2006 г., ее убытки до налогообложения составили US$ 7,2 миллионов (£3,6 миллионов), а совокупная стоимость активов по состоянию на 30 июня 2007 г. составила US$ 572,3 миллиона (£286 миллионов).

8. ПЛАНЫ В ОТНОШЕНИИ ОРИЭЛ

После приобретения Мечел намерен продолжить производство современной и высококачественного феррохрома, ферроникеля, ферросилиция и других сплавов в Казахстане и Российской Федерации. Мечел планирует полностью интегрировать Ориэл в группу Мечела и надеется использовать производимую Ориэл продукцию из ферросплавов в работе своего сталелитейного дивизиона, а также продавать ферросплавы третьим лицам и использовать собственные угли в плавильном производстве Ориэл. Расширение группы позволит получить выгоду от экономии за счёт масштабов производства. Мечел намерен продолжить интеграцию недавно приобретенных активов, в частности, за счет внедрения производственных усовершенствований и модернизации методов работы на ранее приобретенных производственных мощностях.

9. РУКОВОДСТВО И РАБОТНИКИ

Мечел придает большое значение навыкам и опыту существующего руководства и работников Ориэл и его дочерних компаний. Мечел полагает, что работники Ориэл будут играть важную роль во вновь сформированной расширенной группе.

Мечел заверил Ориэл, что все существующие права работников, включая право на получение пенсии, всего руководства и всех работников Ориэл и его аффилированных лиц, предусмотренные требованиями применимого законодательства и соответствующими трудовыми договорами, будут полностью сохранены после того, как Предложение станет или будет объявлено безусловным.

На настоящий момент Мечел рассчитывает, что вся операционная деятельность Ориэл будет по-прежнему осуществляться по ее нынешнему местонахождению.

На настоящий момент Мечел не предвидит какого-нибудь вероятного существенного неблагоприятного влияния Предложения (в случае его успешной реализации) на собственных работников. Мечел предполагает, что если Предложение будет принято, в составе высшего руководства Ориэл могут произойти изменения по результатам обсуждений с данными работниками и завершение анализа который может быть предпринят.

10. РАЗРЕШЕНИЯ РЕГУЛИРУЮЩИХ ОРГАНОВ

Условием Предложение является получение разрешений антимонопольных органов в России и Казахстане.

11. ПРОГРАММА ОПЦИОНОВ НА АКЦИИ ОРИЭЛ И ВАРРАНТЫ ОРИЭЛ

Предложение распространяется на любые Акции Ориэл, которые выпущены или безусловно распределены и полностью оплачены (или считаются полностью оплаченными) в течение всего срока действия Предложения (или, с учетом положений Кодекса, до такой более ранней даты, которую Мечел вправе установить), включая (без ограничений) любые Акции Ориэл, выпущенные во исполнение опционов, предоставленных в соответствии с Программой Опционов на Акции Ориэл, исполнение Варрантов Ориэл или по иным основаниям.

Если Предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях, при условии, что право на исполнение Опционов Ориэл и /или Варрантов Ориэл не осуществлено и срок их действия не истек, Мечел сделает соответствующие предложения участникам Программы Опционов на Акции Ориэл и держателям Варрантов Ориэл на данный момент.

12. ФИНАНСИРОВАНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Денежные средства, оплачиваемые Мечелом по условиям Предложения, финансируется с использованием имеющихся у Мечел на настоящий момент финансовых ресурсов и кредитной линией на сумму $1 500 миллионов, организованной АБН АМРО и Меррилл Линч для целей данного Предложения.

Меррилл Линч, финансовый консультант Мечела, удовлетворен наличием у Мечела достаточных ресурсов для уплаты в полном объеме денежных средств, причитающихся Акционерам Ориэл, Держателям Опционов Ориэл и Держателям Варрантов Ориэл по условиям данного Предложения.

13. ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРИОБРЕТЕНИЕ, ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЗ ЛИСТИНГА И ПРЕКРАЩЕНИЕ КОММЕРЧЕСКИХ ОПЕРАЦИЙ

После того, как Предложение становится или объявляется безусловным во всех отношениях и получены достаточные подтверждения, Мечел намерен применить положения Главы 3 Части 28 Закона о Компаниях 2006 г. для обязательного приобретения всех оставшихся Акций Ориэл на условиях Предложения.

Мечел оставляет за собой право, при наличии согласия Комитета, реализовать Предложение в соответствии с порядком урегулирования спорных вопросов, утвержденного судом, согласно положениям статьи 425 Закона о Компаниях 1985 г. (в действующей редакции).

В случае принятия Мечелом решения о реализации Предложения в соответствии с порядком урегулирования спорных вопросов, утвержденного судом, согласно положениям статьи 425 Закона о Компаниях 1985 г. (в действующей редакции), такое предложение реализуется на тех же условиях (с учетом необходимых изменений), постольку поскольку это возможно, что и условия, применимые к Предложению.

Предполагается, что после того, как Предложение станет или будет объявлено безусловным во всех отношениях, а также при условии получения необходимых подтверждений Предложения и соблюдения всех применимых требований Лондонской Фондовой Биржи и Фондовой биржи в городе Торонто, Мечел обеспечит подачу Ориэл заявления о прекращении допуска Акций Ориэл и Варрантов Ориэл к торгам на РАИ, а также подаст заявление о прекращении листинга Акций Ориэл на Фондовой бирже в городе Торонто.

Прекращение допуска к торгам и листинга Акций Ориэл в значительной степени уменьшит ликвидность и конкурентоспособность всех Акций Ориэл, не предъявленных в рамках данного Предложения.

14. СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ

Как часть достигнутых договоренностей, связанных с приобретением (Приобретение) Ориэлем АйПиЭйч Полихром Холдингс Б.В. (IPH Polychrom Holdings B.V.) (АйПиЭйч) в декабре 2006 года, продавцы АйПиЭйч, (а именно: Полипром Холдингс Б.В. (Polyprom Holdings BV), АиНН Пропертис Лимитед (A&NN Properties Limited), Баран-Алриг Лтд. (Baran-Alrig Ltd), Баран Групп Лимитед (Baran Group Limited), Ихуд Ригер (Ehud Rieger), Шауль Ригер (Shaul Rieger) и Дина Ригер-Вейсс (Dina Rieger-Weiss) (Продавцы АйПиЭйч) согласились разместить акции Ориэля, которые они получили в качестве встречного удовлетворения за продажу своих пакетов акций в АйПиЭйч, на счет эскроу в соответствии с рядом соглашений о фиксации обеспечения и эскроу (Соглашения о фиксации обеспечения и эскроу) с целью удовлетворения всех требований Ориэля в соответствии с соглашением о приобретении, подписанном в связи с Приобретением (Соглашение о Приобретении АйПиЭйч). По условиям Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу размер требований был лимитирован до размера вознаграждения за продажу таких акций и срок действия Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу составляет 18 месяцев после даты завершения Приобретения. Поэтому Соглашения о фиксации обеспечения и эскроу должны прекратить действие 6 июня 2008 года.

Согласно Акту о высвобождении от 22 февраля 2008 года (Первый Акт о высвобождении), Ориэл и Канаккорд Адамс высвободили часть Продавцов АйПиЭйч (а именно: АиНН Пропертис Лимитед (который перевел акции Ориэля на Платинум Боу Лимитед (Platinum Bow Limited), который, в свою очередь, принял на себя обязательства АиНН Пропертис Лимитед по соответствующим Соглашениям о фиксации обеспечения и эскроу и Соглашением о Приобретении АйПиЭйч), Ихуд Ригер, Шауль Ригер и Дина Ригер-Вейсс) из своих Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу, указанных выше. Это было сделано для того, чтобы облегчить возможность Продавцам АйПиЭйч заложить свои акции Ориэля в адрес ОАО Ханты-Мансийский Банк (ХMБ) в качестве обеспечения межбанковского кредита Номос Банку на сумму до 50 миллионов долларов США в пользу Ориэля. Первый Акт о высвобождении предусматривает, что, в случае если обеспечение будет высвобождено и Соглашения о фиксации обеспечения и эскроу до сих пор будут действовать, каждый из Продавцов АйПиЭйч согласился вновь вступить в Соглашения о фиксации обеспечения и эскроу на тех же существенных условиях. 24 марта 2008 года ХMБ согласился высвободить обеспечение при условии опубликования Мечелом Предложения.

Ориэль согласился, что с условием того, что Предложение стало или было объявлено безусловным во всех отношениях, Акции Ориэля, принадлежащие Продавцам АйПиЭйч, могут быть высвобождены из обеспечения по Соглашениям о фиксации обеспечения и эскроу, вне зависимости оттого, что изначальный срок таких Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу еще не истек. Итогом такого высвобождения будет то, что Продавцы АйПиЭйч освобождаются от любой ответственности по гарантиям и обязательствам за причинение ущерба по Соглашениям о Приобретении АйПиЭйч и в рамках Предложения или при заявлении о его безусловности во всех отношениях, Продавцы АйПиЭйч будут освобождены от обязательства размещать вознаграждение от продажи акций Ориэля на эскроу. Ориэл согласился принять данное предложение, если это не поставит в невыгодное положение группу Ориэл, поскольку: на протяжении значительного периода владения Тихвинским заводом директора Ориэля не видят реальной возможности возникновения какого-либо требования по Соглашениям о Приобретении АйПиЭйч; дата истечения периода эскроу в любом случае неизбежна; также и Продавцы АйПиЭйч договорились освободить Ориэль от любой ответственности по гарантиям и обязательствам за причинение ущерба по Соглашениям о Приобретении АйПиЭйч. Предложения были одобрены независимым комитетом Директоров Ориэля, сформированным во время Приобретения.

Мечел предоставил свое письменное согласие в отношении предложений. Ожидается, что договоренности о разблокировании эскроу будут оформлены в качестве Актов о высвобождении (Актов о высвобождении), что будет обобщено в тексте Предложения. Остальные детали Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу, а также Соглашения о приобретении АйПиЭйч будут указаны в тексте Предложения.

Компания Канаккорд Адамс, финансовый консультант Ориэля в отношении Предложения, рассмотрел условия вышеназванных договоренностей, в частности: (i) освобождение Ханты-Мансийским Банком (ХMB) акций некоторых акционеров Ориэля, находящихся в обеспечении, (ii) предложенный порядок выпуска Соглашений о фиксации обеспечения и эскроу (iii) предложенные условия освобождения Ориэля от любой ответственности по гарантиям и обязательствам за причинение ущерба, принятым на себя Ориэлем в соответствии с Соглашением о Приобретении АйПиЭйч, (iv) предложенные условия освобождения Продавцов АйПиЭйч по соглашению от любой ответственности по гарантиям и обязательствам за причинение ущерба, принятым на себя ими в соответствии с Соглашением о Приобретении АйПиЭйч; и находит их справедливыми и обоснованными насколько это относится к независимым Акционерам Ориэля, в отношении которых данные договоренности не применяются.

Договоренности в соответствии с Правилами РАИ для Компаний, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, так как продавцы включают Ихуда Ригера (Директор Ориэля), компанию Баран-Алриг (компания, в которой Ихуд Ригер является директором), компании Платинум Боу Лимитед и Полипром Холдингс БВ (каждая из которых обладает значительной долей в акционерном капитале Ориэля, а последняя принадлежит на началах бенефициарного владельца Александру Несису — Директору Ориэля). Директора Ориэля (за исключением Ихуда Ригера и Александра Несиса, которые считаются заинтересованными сторонами в отношении договоренностей), проконсультировавшись с Каннакорд Адамс, финансовым консультантом Ориэля, считают, что условия предложений являются справедливыми и обоснованными в той степени, насколько они касаются Акционеров Ориэля.

15. ДОКУМЕНТ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ФОРМА ПОДТВЕРЖДЕНИЯ

Предложение и Форма Подтверждения будут направлены по почте сегодня Акционерам Ориэл (а также, исключительно в информационных целях, держателям опционов по Программе Опционов на Акции Ориэл и держателям Варрантов Ориэл).

Предложение регулируется нормами английского права и обусловлено применимыми требованиями Кодекса, Комитета и Лондонской фондовой биржи. Предложение делается на условиях изложенных в Приложении 1 к настоящему заявлению, и дополнительных условиях, содержащихся в тексте Предложения и Форме Подтверждения.

16. ИНОСТРАННЫЕ АКЦИОНЕРЫ

Возможность совершения сделки для Акционеров Ориэл, не являющихся резидентами Соединенного Королевства, может быть ограничена законами соответствующих стран, в которых они находятся. Таким лицам следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями и соблюдать таковые. Более подробные сведения в отношении иностранных акционеров изложены в Предложении.

17. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

До окончания рабочего времени 25 марта 2008 г., то есть фактического последнего Рабочего Дня до того, как настоящее заявление опубликовано, Меррилл Линч является бенефициарным собственником 11 500 Акций Ориэл, составляющих приблизительно 0,002 процента существующих выпущенных обыкновенных акций Ориэл.

За исключением случая, указанного в предыдущем абзаце, ни Мечел, ни кто-либо из Директоров Мечела, ни, насколько известно Директорам Мечела, какие-либо иные лица, предпринимающие согласованные с Мечелом действия, не имеют никакой заинтересованности в Акциях Ориэл или права на подписку на какие-либо Акции Ориэл, и никакие из указанных лиц не имеют «договорённостей» включая какие-либо договора в отношении Акций Ориэл. Для настоящих целей «договоренность» включает любое соглашение о продаже или обязательство по вручению или право требования приобретения или принятия другим лицом и получения или передачу в долг Акций Ориэл. «Договоренность» также включает любую гарантию возмещения или договоренность об опционе, любой договор или любую договоренность любого характера, будь то официальную или неофициальную, в отношении Акций Ориэл, которая может стать препятствием в осуществлении сделки или для дальнейших коммерческих операций с такими ценными бумагами.

С учетом требования по соблюдению конфиденциальности и, соответственно, возможности Мечела получать информацию от всех соответствующих лиц, которые считаются предпринимающими согласованные с Мечелом действия, представляется невозможным проверить всю заинтересованность и сделки всех соответствующих лиц, считающихся предпринимающими согласованные с Мечелом действия, в отношении соответствующих ценных бумаг Ориэл для целей Предложения. Мечел готов обсудить с Комитетом всю такую дополнительную заинтересованность и коммерческие операции, а также, при необходимости, сделать ее достоянием общественности по требованию Комитета.

В Приложении II приведены расчетные базы и указаны источники определенной информации, изложенной в настоящем заявлении. Определения некоторых терминов, используемых в настоящем заявлении, приведены в Приложении IV.

Дополнительная информация

 

Настоящее заявление не представляет собой предложение и не является частью предложения или привлечения любого предложения о продаже или приглашением к покупке каких-либо ценных бумаг и не ставит задачей привлечение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг, будь то в соответствии с Предложением или иным образом. Предложение будет сделано исключительно в виде Документа Предложения и Формы Подтверждения, в которых будут изложены все условия Предложения, в том числе подробные сведения о том, как Предложение может быть принято. Предложение принимается или иной ответ на него направляется на основании информации, изложенной в Документе Предложения и Форме Подтверждения.

Меррилл Линч, регулируемая в Великобритании Управлением по финансовым услугам, представляет исключительно интересы Мечела в связи с Предложением (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами помимо Мечела за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Меррилл Линч, или предоставление консультаций в связи с Предложением или по любым иным вопросам, затронутым в настоящем заявлении.

Компания Канаккорд Адамс, которая наделяется полномочиями и регулируется в Соединенном Королевстве Управлением по финансовым услугам, представляет исключительно интересы Ориэл в связи с Предложением (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами помимо Ориэл за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам Канаккорд Адамс, или за предоставление консультаций в связи с Предложением или по любым иным вопросам, затронутым в настоящем заявлении.

Иностранные юрисдикции

Доступность Предложения для лиц, не являющихся резидентами Соединенного Королевства, может быть ограничена законами соответствующих юрисдикций их местонахождения. Лицам, не являющимся резидентами Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов и соблюдать таковые. Право на публикацию, оглашение или распространение настоящего заявления в любых странах помимо Соединенного Королевства может быть ограничено законом, вследствие чего любым лицам, подпадающим под юрисдикцию любых стран помимо Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями и соблюдать таковые. Любое несоблюдение применимых требований может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой страны. Настоящее заявление было подготовлено для целей соблюдения норм английского права и Кодекса, и объем раскрываемой информации не обязательно совпадает с тем, который был бы раскрыт, если бы настоящее заявление было подготовлено в соответствии с нормами права других стран, нежели чем Великобритании.

Любые лица (включая, в том числе, любых кастодианов, номинальных держателей или трастовых управляющих), которые направят, намерены отправить или вправе в силу любых договорных или предусмотренных законом обязательств направить настоящее заявление и/или Документ Предложения и/или любой другой сопутствующий документ в любую страну за пределами Соединенного Королевства, обязан ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов своей юрисдикции и соблюдать таковые.

Более подробные сведения в отношении иностранных акционеров изложены в Документе Предложения.

Заявления о планах на будущее

Настоящее заявление включает «заявления о планах на будущее» в отношении Ориэл и Мечела. Такие заявления основаны на текущих прогнозах руководства Ориэл и Мечела и естественным образом обусловлены фактором неопределенности и изменением обстоятельств. Заявления о планах на будущее включают, в том числе, заявления, которые, как правило, включают такие слова как «намерен», «ожидает», «предполагает», «планирует», «оценивает» и аналогичные слова и выражения. По своему характеру заявления о планах на будущее подразумевают риски и неуверенность, так как они относятся к событиям и зависят от обстоятельств, которые произойдут в будущем. Принимая во внимание такие риски и неопределенность, инвесторы не вправе излишне полагаться на заявления о планах на будущее как на предсказание фактических результатов. Ни Ориэл, ни Мечел, ни их соответствующие Директора не принимают на себя никаких обязательств по внесению новых данных или корректировке заявления о планах на будущее с учетом новых обстоятельств, будь то в результате получения новых сведений, наступающих в будущем событий или по иным основаниям, кроме как в части, предусмотренной требованиями законодательства.

Директора Мечела несут ответственность за любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, за исключением сведений, касающихся Группы Ориэл, Директоров Ориэл и их ближайших родственников. По информации, имеющейся у Директоров Мечела (которые проявили разумную заботливость, чтобы удостовериться в истинности такой информации), любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, в отношении которых они несут ответственность, основаны на фактах и отражают все компоненты, которые могли бы повлиять на существенность таких сведений.

Директора Ориэл несут ответственность за любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, касающиеся их самих и их ближайших родственников, а также Группы Ориэл. По информации, имеющейся у Директоров Ориэл (которые проявили разумную заботливость, чтобы удостовериться в истинности такой информации), любые содержащиеся в настоящем кратком описании и прилагаемом заявлении сведения, в отношении которых они несут ответственность, основаны на фактах и отражают все компоненты, которые могли бы повлиять на существенность таких сведений.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ЧАСТЬ 1

УСЛОВИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Предложение будет действительным при выполнении следующих условий:

(a) получения действительных согласий принять Предложение (и отсутствия их отзыва, в случаях, когда такие отзывы разрешены) не позднее 13:00 (Лондонское время) даты первого закрытия Предложения (далее — Дата Первого Закрытия), либо в такое иное время и/или в такие иные даты, которые Мечел вправе установить (с согласия Комитета или в соответствии с Кодексом), в отношении не менее 90% номинальной стоимости (либо — по решению Мечела — такого иного процента) Акций Ориэл, к которым относится Предложение, и не менее чем 90% прав голоса, закрепленных за такими Акциями Ориэл, при условии, что данное условие не будет считаться выполненным, если Мечел не приобретет, либо не согласится приобрести, в рамках Предложения, либо иным образом, Акции Ориэл, за которыми в совокупности будет закреплено не менее 50% прав голоса, которые обычно осуществляются на общем собрании акционеров Ориэл, включая для этой цели (в той степени, как это требует Комитет, если применимо) любые такие права голоса, закрепленные за любыми Акциями Ориэл, которые были в безусловном порядке размещены или выпущены до того как Предложение становится и объявляется безусловным в отношении его принятия, либо в рамках осуществления каких-либо не осуществленных ранее прав на подписку или конвертацию, либо иным образом. При этом для целей настоящего условия:

(i) Акции Ориэл, которые были в безусловном порядке размещены, но не выпущены, будут считаться предоставляющими такие права голоса, которые они будут предоставлять после их выпуска;

(ii) выражение «Акции Ориэл, к которым относится Предложение» толкуется в соответствии со Статьями 974 и 991 Закона о Компаниях 2006 г.; и

(iii) действительные согласия принять Предложение будут считаться полученными в отношении Акций Ориэл, которые для целей статьи 979(8) Закона о Компаниях 2006 г. рассматриваются как приобретенные Мечелом в силу согласия принять Предложение;

(b) Мечел получит в приемлемой для него форме согласие Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (ФАС) в отношении экономической концентрации, которая станет результатом прямого или опосредованного приобретения до 100% Акций Ориэл каким-либо членом Группы Мечела (включая опосредованное приобретение акций тех членов Группы Ориэл, которые учреждены в Российской Федерации);

© Мечел получит в приемлемой для него форме согласие Комитета по защите конкуренции Министерства промышленности и торговли Республики Казахстан или иного антимонопольного органа Республики Казахстан в отношении экономической концентрации, которая станет результатом прямого или опосредованного приобретения до 100% Акций Ориэл Мечелом или каким-либо другим членом Расширенной Группы Мечела (включая опосредованное приобретение акций тех членов Группы Ориэл, которые учреждены в Республике Казахстан);

(d) ни одно правительство или какие-либо государственные, квази-государственные, наднациональные, учрежденные законом или регулятивные органы, либо объединения, учреждения или агентства (включая любые торговые агентства), ни какие-либо суды или иные органы (включая любые профессиональные организации или природоохранные органы) или какие-либо лица в какой-либо юрисдикции (каждый из которых далее именуется — Соответствующий Орган) не принимали никаких решений, не инициировали и угрожали инициировать какие-либо разбирательства, процессуальные действия, расследования или проверки и не вводили в действие, не принимали и не предлагали какие-либо, и не существуют какие-либо действующие, законы, нормативные акты, приказы или решения, которые приведут или могут привести к тому, что:

(i) Предложение, приобретение или предполагаемое приобретение каким-либо членом Группы Мечела каких-либо акций Ориэл или контроля над Ориэл будет признано недействительным, не обеспеченным возможностью принудительного исполнения или незаконным, либо Предложение или приобретение каким-либо членом Группы Мечела каких-либо акций Ориэл или контроля над Ориэл будет прямо или косвенно запрещено или иным образом существенно ограничено, задержано или затруднено, либо в отношении него будут введены дополнительные условия или обязательства, либо потребуется его существенное изменение, либо будет каким-либо иным образом оспорено или затруднено;

(ii) потребуется, будет запрещено или задержано отчуждение (либо будут изменены условия предполагаемого отчуждения) Расширенной Группой Мечела или Расширенной Группой Ориэл всех или существенной части их соответствующих направлений деятельности, активов или имущества, или будет каким-либо образом ограничена их возможность осуществлять все или какие-либо части их соответствующих направлений деятельности, или иметь на праве собственности какие-либо их соответствующие активы или имущество;

(iii) будет каким-либо образом ограничено право (либо задержано осуществление права) какого-либо члена Расширенной Группой Мечела приобретать, владеть или эффективно использовать (прямо или косвенно) все или какие-либо права собственности на акции и иные ценные бумаги (либо их эквиваленты) какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл, или осуществлять руководство каким-либо членом Расширенной Группой Ориэл; либо будет каким-либо образом ограничено право (либо задержано осуществление права) какого-либо члена Расширенной Группой Ориэл приобретать, владеть или эффективно использовать (прямо или косвенно) все или какие-либо права собственности на акции и иные ценные бумаги (либо их эквиваленты) какого-либо другого члена Расширенной Группой Ориэл или осуществлять руководство каким-либо другим членом Расширенной Группой Ориэл;

(iv) от какого-либо члена Расширенной Группой Мечела или Расширенной Группой Ориэл потребуется приобретение или предложение к приобретению каких-либо акций или иных ценных бумаг (либо их эквивалентов) Расширенной Группой Ориэл (не в рамках Предложения и не в соответствии со статьями 974–991 Закона о Компаниях 2006 г.) или какого-либо члена Расширенной Группой Мечела;

(v) будет каким-либо существенным образом ограничена способность какого-либо члена Расширенной Группы Мечела или Расширенной Группы Ориэл интегрировать или координировать свою деятельность или какую-либо ее часть с деятельностью или какой-либо частью деятельности какого-либо другого члена Расширенной Группы Мечела и/или Расширенной Группы Ориэл,

(vi) будут наложены какие-либо иные существенные ограничения или будет оказано неблагоприятное воздействие на деятельность, активы, финансовое или экономическое состояние, прибыли или перспективы какого-либо члена Расширенной Группы Мечела и/или Расширенной Группы Ориэл,

и все применимые сроки и периоды времени, в течение которых любые такие Соответствующие Органы могли принять решения, инициировать или угрожать инициированием каких-либо таких разбирательств, процессуальных действий, расследований или проверок, истекли;

(e) были поданы все необходимые документы и истекли, прекратились или закончились все применимые сроки и периоды времени (в том числе периоды продления таких сроков) для подачи документов, предусмотренные каким-либо применимым законодательством какой-либо юрисдикции, в каждом случае в отношении Предложения и приобретения каким-либо членом Расширенной Группой Мечела каких-либо акций или иных ценных бумаг (либо контроля над) Ориэл, и Мечел получил в приемлемой для него форме и на приемлемых для него условиях все разрешения, приказы, официальные предоставления и признания, концессии, подтверждения, лицензии, согласия, освобождения, согласования и одобрения (далее — разрешения), необходимые или в разумной степени требующиеся в какой-либо юрисдикции для или в связи с Предложением и предполагаемым приобретением Мечелом или каким-либо членом Расширенной Группой Мечела каких-либо акций или иных ценных бумаг (либо контроля над) Ориэл, от Соответствующих Органов и от каких-либо лиц или органов, с которыми какие-либо члены Расширенной Группы Мечела или Расширенной Группы Ориэл имеют какие-либо договорные отношения, являющиеся существенными в отношении Расширенной Группы Ориэл в целом; и все-такие разрешения, а также все существенные разрешения, необходимые или требующиеся какому-либо члену Расширенной Группы Ориэл для ведения своей деятельности, находятся в силе и действуют в полном объеме на момент, в который Предложение становится безотзывным во всех отношениях; при этом не предпринималось никаких попыток отзыва, приостановления, ограничения или изменения или не продления срока действия любого из вышеперечисленных, и все необходимые предусмотренные законодательными или нормативными актами обязательства в этой связи были выполнены;

(f) за исключением случаев, сведения о которых были раскрыты Ориэл в заявлении, представленном в Службу Нормативной Информации или добросовестно были предоставлены Ориэл Мечелу в письменной форме (в каждом случае — до даты настоящего заявления), ни одно положение каких-либо договоров, соглашений, лицензий или иных документов, стороной которых является какой-либо член Расширенной Группы Ориэл или которые носят обязательственный характер в отношении какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл или его активов, в результате представления и согласия принять Предложение или в результате приобретения или предполагаемого приобретения Мечелом или каким-либо членом Расширенной Группой Мечела каких-либо акций или иных ценных бумаг Ориэл, либо в результате смены контроля над Ориэл или его руководства, либо в результате каких-либо иных событий, не приведет и не может привести к тому, что (в каждом случае в степени, имеющей существенное неблагоприятное воздействие в контексте Расширенной Группы Ориэл в целом):

(i) любые заимствованные денежные средства или любая иная задолженность (фактическая или условная) любого такого члена Расширенной Группы Ориэл становятся подлежащими немедленному погашению или могут быть объявлены подлежащими погашению немедленно или ранее первоначально установленной даты погашения, либо каким-либо образом ограничивается способность Ориэл заимствовать денежные средства или привлекать какие-либо заимствования;

(ii) создается какое-либо или обращается взыскание на какой-либо залог, заклад или иное обеспечение в отношении всего или существенной части деятельности, имущества или активов любого такого члена Расширенной Группы Ориэл, либо к тому, что такое обеспечение (вне зависимости от момента его возникновения) приобретает характер обеспечения, которое может быть принудительно взыскано в судебном порядке;

(iii) какие-либо активы или права любого такого члена Расширенной Группы Ориэл отчуждаются или обременяются, либо подлежат отчуждению или обременению, либо возникает какое-либо право потребовать отчуждения или обременения любых таких активов или прав не в рамках обычной хозяйственной деятельности;

(iv) прекращается, неблагоприятно изменяется или затрагивается участие любого такого члена Расширенной Группы Ориэл в капитале каких-либо иных лиц, фирм или компаний, либо прекращается, неблагоприятно изменяется или затрагивается совместная деятельность любого такого члена Расширенной Группы Ориэл с какими-либо иными лицами, фирмами или компаниями (либо соответствующие договоры или соглашения в отношении такого участия или совместной деятельности);

(v) любой такой член Расширенной Группы Ориэл утрачивает способность осуществлять свою деятельность под тем наименованием, под которым он осуществляет ее в настоящее время;

(vi) неблагоприятно изменяется финансовое или экономическое состояние или перспективы любого члена Расширенной Группы Ориэл; и

(vii) возникает какая-либо ответственность (фактическая или условная) у какого-либо такого члена Расширенной Группы Ориэл;

и не произошло никаких событий, которые согласно каким-либо условиям каких-либо договоров, соглашений, лицензий или иных документов, стороной которых является какой-либо член Расширенной Группы Ориэл или которые носят обязательственный характер в отношении какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл или его активов, могут привести к наступлению событий, указанных в подпунктах (i)-(vii) настоящего пункта (f), в каждом случае, когда это может оказать существенное воздействие на Расширенную Группу Ориэл в целом;

(g) за исключением случаев, сведения о которых были раскрыты Ориэл в заявлении, представленном в Службу Нормативной Информации, были добросовестно предоставлены Ориэл Мечелу в письменной форме или его консультантам или были раскрыты в его годовой отчетности по состоянию на 31 декабря 2006 г. (в каждом случае — до даты настоящего заявления), с 31 декабря 2006 г. ни один член Расширенной Группы Ориэл:

(i) не выпускал, не соглашался осуществить и не санкционировал выпуск каких-либо дополнительных акций какого-либо класса, ценных бумаг, конвертируемых в акции, варрантов или опционов на подписку на акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, или на их приобретение (за исключением сделок между Ориэл и 100-процентными дочерними компаниями Ориэл и осуществления прав на подписку на Акции Ориэл согласно опционам, предоставленным по Программе Опционов на Акции Ориэл, до даты настоящего заявления или осуществления прав на подписку на Акции Ориэл по Варрантам Ориэл), а также не погашал, не выкупал и не уменьшал какую-либо часть своего акционерного капитала;

(ii) не продавал, не передавал и не соглашался продать или передать какие-либо собственные выпущенные акции, находящиеся у него на балансе;

(iii) не рекомендовал, не объявлял, не выплачивал и не предлагал рекомендовать, объявить или выплатить какие-либо бонусы, дивиденды или иные суммы, как в денежной, так и в какой-либо иной форме, за исключением распределения прибыли 100-процентными дочерними компаниями Ориэл;

(iv) не осуществлял и не санкционировал какое-либо слияние или разделение и не приобретал, не отчуждал, не передавал, обременял залогом или закладом и не создавал никакого иного обременения в отношении каких-либо активов или прав, прав собственности или правооснований на какие-либо активы (в том числе акции и капиталовложения) (за исключением сделок между Ориэл и 100-процентными дочерними компаниями Ориэл на дату настоящего заявления или сделок, которые на дату настоящего заявления не являются сделками, осуществляемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности), которые, в каждом случае, являются существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(v) за исключением сделок между Ориэл и компаниями, которые на дату настоящего заявления являются 100-процентными дочерними компаниями Ориэл, не осуществлял и не санкционировал какую-либо реструктуризацию, объединение или иную схему или план (за исключением сделок, осуществляемых в рамках обычной хозяйственной деятельности), которое, в каждом случае, является существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(vi) не изменял и не санкционировал изменение структуры своего заемного капитала и не осуществлял выпуск и не санкционировал впуск каких-либо долговых ценных бумаг или привлечения или увеличения какой-либо задолженности или условных обязательств, которые, в каждом случае, являются существенными для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(vii) не заключал, не изменял, не прекращал и не санкционировал заключение, изменение или прекращение каких-либо контрактов, договоров, соглашений или обязательств (как в отношении капитальных вложений, так и иных контрактов, договоров или соглашений), которые находятся вне рамок обычной хозяйственной деятельности или являются долгосрочными, обременительными или необычного характера или масштаба, либо которые содержат обязательства или предусматривают принятие обязательств, характер или масштаб которых является существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(viii) не заключал никаких контрактов, договоров, соглашений или обязательств, которые бы существенно ограничивали деятельность какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл или Расширенной Группы Мечела;

(ix) не был в состоянии невозможности оплатить и не предоставлял никаких письменных подтверждений невозможности оплатить свою задолженность, а также не прекращал и не приостанавливал (и не угрожал прекратить или приостановить) погашение своей задолженности в целом, а также не прекращал (и не угрожал прекратить) всю или какую-либо существенную часть своей деятельности;

(x) не совершал никаких корпоративных действий и в отношении него не инициировались никакие разбирательства с целью его добровольного или принудительного роспуска, ликвидации или реорганизации (либо какие-либо аналогичные действия в какой-либо иной юрисдикции), и в отношении каких-либо его активов или поступлений не назначалось никаких конкурсных или внешних управляющих, трастовых управляющих или аналогичных должностных лиц (или каких-либо аналогичных лиц в какой-либо иной юрисдикции);

(xi) не заключал никаких мировых соглашений и не урегулировал никакие требования (за исключением требований, урегулированных в рамках обычной хозяйственной деятельности), которые бы являлись существенными для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(xii) не заключал и не изменял никакие существенные условия каких-либо договоров или соглашений об оказании услуг с каким-либо директором или руководителем высшего ранга Ориэл; или

(xiii) не заключал никаких трастовых договоров о реализации программ пенсионного обеспечения для своих директоров и/или работников и/или лиц, находящихся на их иждивении; или

(xiv) не заключал никаких контрактов, договоров, соглашений или обязательств, не принимал никаких решений и не делал никаких оферт (срок акцепта которых еще не истек) и не делал никаких предложений и не объявляла о таком намерении в отношении каких-либо сделок, вопросов или событий, указанных в настоящем условии, которые в любом случае являются существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(h) за исключением случаев, сведения о которых были раскрыты Ориэл в заявлении, представленном в Службу Нормативной Информации, были добросовестно предоставлены Ориэл Мечелу в письменной форме или были раскрыты в его годовой отчетности по состоянию на 31 декабря 2006 г. (в каждом случае — до даты настоящего заявления), с 31 декабря 2006 г.:

(i) в деятельности, имуществе, финансовом или экономическом состоянии, либо в прибылях или перспективах какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл не произошло никаких неблагоприятных изменений, являющихся существенными для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(ii) не было начато, инициировано, возбуждено или объявлено о начале каких-либо и не существуют какие-либо судебные или арбитражные разбирательства, расследования, преследования или иные процессуальные действия против или в отношении каких-либо членов Расширенной Группы Ориэл или стороной которых (в качестве истца, ответчика или иного лица) является какой-либо член Расширенной Группы Ориэл, и ни один Соответствующий Орган не начинал, не инициировал и не объявлял о начале каких-либо и не существуют какие-либо расследования в отношении каких-либо членов Расширенной Группы Ориэл, в той степени, которая является существенной для Расширенной Группы Ориэл в целом; и

(iii) не возникло никаких условных или иных обязательств, которые окажут или могут с разумной степенью вероятности оказать неблагоприятное влияние на какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл, таким образом, который является существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом;

(i) за исключением случаев, сведения о которых были раскрыты Ориэл в заявлении, представленном в Службу Нормативной Информации, были добросовестно предоставлены Ориэл Мечелу в письменной форме или были раскрыты в его годовой отчетности по состоянию на 31 декабря 2006 г. (в каждом случае — до даты настоящего заявления), Мечел не обнаружил, что:

(i) какие-либо финансовые, экономические и иные сведения, которые в какое-либо время были публично раскрыты каким-либо членом Расширенной Группы Ориэл, являются вводящими в заблуждение, искажают факты или не содержат фактов, необходимых для того, чтобы такие сведения не являлись вводящими в заблуждение, которые в любом случае является существенным и неблагоприятным фактором для финансового или экономического состояния Расширенной Группы Ориэл в целом;

(ii) какой-либо бывший или настоящий член Расширенной Группы Ориэл не выполнял какие-либо требования применимого законодательства или нормативных актов в какой-либо юрисдикции, или уведомлений или требований каких-либо Соответствующих Органов в отношении хранения, утилизации, сбросов, сливов, утечек или выбросов каких-либо отходов или опасных или вредных веществ, которые могли бы нанести вред окружающей среде, здоровью людей или животных, либо имеющих иное отношение к охране окружающей среды, либо имели место иные случаи такого хранения, утилизации, сброса, слива, утечек или выбросов каких-либо отходов или опасных или вредных веществ (вне зависимости от того, являются ли эти случаи нарушением каким-либо лицом какого-либо такого законодательства или нормативного акта, а также вне зависимости от времени, когда какие-либо такие случаи имели место) на или с каких-либо земельных участках или иных объектах имущества, которые в настоящее время принадлежат, заняты или используются, либо в прошлом принадлежали, были заняты или использовались каким-либо бывшим или настоящим членом Расширенной Группы Ориэл, и при этом каждое такое нарушение привело бы возникновению какой-либо ответственности (фактической или условной) или затрат для какого-либо члена Расширенной Группы Ориэл и явилось бы существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом; и что

(iii) возникли или с определенной степенью вероятности возникнут обязательства или ответственность (фактическая или условная) по исправлению, ремонту, восстановлению или очистке любого имущества, которое принадлежало, было занято или использовалось в прошлом или принадлежит, занято или используется в настоящее время каким-либо бывшим или настоящим членом Расширенной Группы Ориэл в соответствии с какими-либо природоохранными законами, нормативными актами, уведомлениями, циркулярными письмами или приказами каких-либо Соответствующих Органов в какой-либо юрисдикции, что явилось бы существенным для Расширенной Группы Ориэл в целом.

Мечел сохраняет за собой право по своему единоличному усмотрению отказаться (полностью или частично) от требования выполнения всех или какой-либо части вышеперечисленных условий, за исключением условия (а).

Действие настоящего Предложения прекращается, если все вышеперечисленные условия не будут выполнены или если Мечел не откажется (если отказ допускается) от требования их выполнения, или, когда применимо, если они будут определены Мечелом (действующим разумно) как выполненные до полуночи 21-ого дня с более поздней из следующих дат: Даты Первого Закрытия или даты, в которую настоящее Предложение становится или объявляется безусловным в отношении его принятия (либо с такой иной даты, которую Мечел вправе установить с согласия Комитета в соответствии с Кодексом). Мечел не обязан отказываться от требования выполнения или рассматривать как выполненные какие-либо из условий (b)-(i) (включительно) до даты, наступающей ранее вышеуказанной даты выполнения таких условий, несмотря на то, что на такую более раннюю дату другие условия настоящего Предложения могут быть выполнены либо в отношении них может быть дан отказ от требования их выполнения, а также несмотря на отсутствие на такую более раннюю дату обстоятельств, указывающих на невозможность выполнения таких условий.

Если Комитет потребует от Мечела сделать предложение или предложения в отношении каких-либо Акций Ориэл согласно Правилу 9 Кодекса, то Мечел вправе внести изменения в вышеперечисленные условия с целью выполнения требований указанного Правила.

Если Комитет не даст согласие на иное, действие настоящего Предложения прекращается если до 13:00 Даты Первого Закрытия или даты, в которую настоящее Предложение становится или объявляется безусловным в отношении его принятия, — в зависимости от того, какое из событий наступит позднее, настоящее Предложение или какая-либо его часть направлена в Комиссию по Конкуренции.

После прекращения действия настоящего Предложения оно более не может быть принято, а те Акционеры Ориэл, которые на момент прекращения действия настоящего Предложения уже приняли его, более несвязанны обязательствами, вытекающими из принятия ими Предложения, которого они осуществили до момента или в момент прекращения его действия.

Настоящее Предложение регулируется нормами английского права и подчиняется юрисдикции английских судов.

ЧАСТЬ 2

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Мечел приобретает Акции Ориэл свободными от каких-либо обременений, залогов, преимущественных прав и каких-либо иных прав третьих лиц любого характер, со всеми закрепленными за ними правами, включая право на получение в полном объеме любых дивидендов и иных распределяемых средств, объявленных или выплаченных после даты настоящего заявления.

Настоящее Предложение не направляется (прямо или косвенно) какими-либо почтовыми службами Соединенных Штатов Америки, или каким-либо способами или инструментами внешней торговли или торговли между штатами, или с использованием средств какой-либо национальной фондовой биржи Соединенных Штатов Америки. Настоящее Предложение не адресуется Австралии или Японии и не осуществляется в Австралии или Японии. Таким образом, копии настоящего заявления не могут и не должны отправляться в Соединенные Штаты Америки, Австралию или Японию или распространяться в указанных странах.

Мечел вправе, по своему единоличному усмотрению, отказаться от требования выполнения положений вышеуказанного параграфа каким-либо одним Акционером Ориэл или Акционерами Ориэл в целом.

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

ИСТОЧНИКИ ИНФОРМАЦИИ И ИСХОДНЫЕ ДАННЫЕ ДЛЯ РАСЧЕТОВ

(a) Стоимость выпущенного и подлежащего выпуску акционерного капитала Ориэл, рассчитывается исходя из следующих данных:

(i) 637,345,154 выпущенных Акций Ориэл;

(ii) 30,688,005 предоставленных неиспользованных Опционов Ориэл; и

(iii) 13,250,000 выпущенных Варрантов Ориэл,

по состоянию на конец рабочего дня 25 марта 2008 г., который является последним Рабочим Днем до даты настоящего заявления.

(b) Среднерыночные цены указанных в настоящем заявлении Акций Ориэл по состоянию на закрытие определяются на основании данных Ежедневного Курсового Бюллетеня.

© Рыночная капитализация Мечела рассчитывается как произведение 416,270,745 выпущенных Акций Мечела и среднерыночной цены по состоянию на закрытие, составляющей US$ 124.41 за акцию по состоянию на 25 марта 2008 г.

(d) Если не будет указано иное, финансовые сведения о Мечеле получены из годовой отчетности Мечела по состоянию на 31 декабря 2006 г., а также из не проверявшейся аудиторами финансовой отчетности Мечела за девять месяцев 2007 г. по состоянию на 30 сентября 2007 г.

(e) Если не будет указано иное, финансовые сведения об Ориэл получены из годовой отчетности Ориэл по состоянию на 31 декабря 2006 г., а также из не проверявшейся аудиторами промежуточной финансовой отчетности Ориэл за шесть месяцев 2007 г. по состоянию на 30 июня 2007 г.

(f) Если не будет указано иное, при расчетах используется следующий курс обмена фунтов стерлингов (GPB) на доллары США (USD) — GBP1.00 = US$1,9992 по состоянию на 16:30 часов 25 марта 2008 г. (время закрытия рынка в Соединенном Королевстве), по данным агентства «Bloomberg».

ПРИЛОЖЕНИЕ 3

СВЕДЕНИЯ О БЕЗОТЗЫВНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ

Следующие держатели Акций Ориэл дали безотзывные обязательства принять Предложение:

Наименование

Кол-во акций «Ориэл»

% Выпущенного Акционерного Капитала

Инермун Лимитед (Eanermoom Limited)

125.045.125

19.6%

 

Сергей Курзин (Sergey Kurzin)

8.587.500

1.4%

 

Полипром Холдингс БВ (Polyprom Holdings B.V.)

124.485.507

19.5%

 

Кватан Интернэшнл Лимитед (Quotan International Limited)

38.580.219

6.1%

Указанные обязательства утрачивают свой обязательственный характер только если Документы Предложения не будут направлены в течение 28 дней с даты настоящего заявления (либо в течение такого иного срока, который будет установлен Оферентом с согласия Комиссии, либо после того, как истечет срок действия настоящего заявления или оно будет отозвано. Настоящие обязательства сохраняют обязательственный характер в случае направления в адрес Ориэл конкурирующего предложения.

Сергей Курзин является Директором Ориэл, бенефициарным владельцем Полипром Холдингс БВ и Кватан Интернэшнл Лимитед является Александр Несис, Директор Ориэл.

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если иное не следует из контекста, приведенные далее определения распространяются на весь текст настоящего заявления:

АБН АМРО означает ABN AMRO Bank N.v. , Лондонский Филиал с местонахождением по адресу: 250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA

РАИ означает Рынок Альтернативных Инвестиций Лондонской фондовой биржи

Рабочий День означает любой день, кроме субботы, воскресенья, национальных или и банковских праздников, в который банки, как правило, открыты для осуществления обычных операций в Лондоне и Москве.

Канаккорд Адамс означает компанию Canaccord Adams Limited с местонахождением по адресу 80 Victoria Street, London SW1E 5JL

Кодекс означает Кодекс Сити Великобритании о правилах проведения слияний и поглощений.

Ежедневный Курсовой Бюллетень означает ежедневный курсовой бюллетень Лондонской фондовой биржи

Управление по финансовым услугам означает Управление по финансовым услугам Великобритании, выступающее в качестве компетентного органа для целей Части VI Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках 2000 г. (в действующей редакции).

Дата Первого Закрытия означает дату первого закрытия Предложения, указанную в Предложении.

Форма Подтверждения означает форму подтверждения в отношении Предложения, прилагаемую к Предложению.

Лондонская Фондовая Биржа означает компанию London Stock Exchange plc.

Мечел означает ОАО «Мечел».

Директора Мечел означает директора Мечел.

Меррилл Линч означает компанию Merrill Lynch International с местонахождением по адресу: 2 King Edward Street, London, EC1A 1HQ.

Предложение означает документ, в котором подробно изложены условия Предложения, направляемого Акционерам Ориэл и, в информационных целях, Держателям Опционов Ориэл и Держателям Варрантов Ориэл.

Ориэл означает компанию Oriel Resources plc.

Директора Ориэл означает директоров Ориэл.

Держатели Опционов Ориэл означает держателей Опционов Ориэл.

Опционы Ориэл означает опционы, предоставляемые согласно Программе Опционов на Акции Ориэл.

Программа Опционов на Акции Ориэл означает не утвержденную программу опционов на акции Ориэл, одобренную Ориэл 26 января 2004 г. с учетом изменений

Акции Ориэл означает существующие безусловно распределенные или выпущенные и полностью оплаченные обыкновенные акции стоимостью 1 пенс каждая в капитале Ориэл, а также все выпускаемые в будущем акции, которые безусловно распределены или выпущены до даты истечения срока Предложения (или более ранней даты, которую Мечел вправе, с согласия Комитета и при условии соблюдения Кодекса, установить).

Акционеры Ориэл означает держателей Акций Ориэл.

Держатели Варрантов Ориэл означает держателей Варрантов Ориэл.

Варранты Ориэл означает существующие варранты, подтверждающие право подписки на выпущенную 8 февраля 2005 г. Акцию Ориэл по цене подписки, равной 75 пенсов.

Комитет означает Комитет по слияниям и поглощениям Лондонской фондовой биржи Великобритании.

Служба Нормативной Информации означает любую из служб, перечень которых приведен в Приложении 3 к Правилам регистрации и допуска к торгам Управления по листингу Великобритании на соответствующий момент.

Соединенное Королевство или Великобритания означает Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии.

Управление по Листингу Великобритании означает Управление по Листингу Великобритании, являющееся Управлением по финансовым услугам, выступающим в качестве компетентного органа для целей Части VI Закона Великобритании о финансовых услугах и рынках 2000 г.

US$ означает законное платежное средство Соединенных Штатов Америки на соответствующий момент.

Расширенная Группа Мечел означает Мечел и все его зависимые компании, дочерние общества, ассоциированные лица и все прочие предприятия, в которых у Мечел и (или) таких лиц (по совокупности) имеется существенная заинтересованность. Для настоящих целей под «существенной заинтересованностью» понимается прямое или косвенное владение более 20% акционерного капитала (согласно определениям Закона о Компаниях 1985года (с изменениями и дополнениями)).

Расширенная Группа Ориэл означает Ориэл и все его зависимые компании, дочерние общества, ассоциированные лица и все прочие предприятия, в которых у Ориэл и (или) таких лиц (по совокупности) имеется существенная заинтересованность. Для настоящих целей под «существенной заинтересованностью» понимается прямое или косвенное владение более 20% акционерного капитала (согласно определениям Закона о Компаниях 1985года (с изменениями и дополнениями)).

WM/Reuters означает независимый источник информации о курсах валют.

Неофициальный перевод

Настоящий документ представляет собой перевод на русский язык. Мы приложили все разумные усилия для того, чтобы данный перевод был максимально точным. Необходимо учитывать, однако, что некоторые понятия и правовые концепции, названия которых существуют в одном языке, могут не иметь абсолютно точного эквивалента в другом языке. В этой связи мы не можем гарантировать, что перевод имеет точно такое же значение, что и оригинал. В случае любого противоречия между данным переводом и английским текстом сообщения английская версия считается первостепенной.