«Мечел» объявляет предложение о приобретении компании Oriel полностью безусловным

«Мечел» объявляет предложение о приобретении компании Oriel полностью безусловным

Москва, Россия — 17 апреля 2008 г. — ОАО «Мечел» (NYSE: MTL), ведущая российская горнодобывающая и металлургическая компания, сообщает следующую последнюю информацию относительно рекомендуемого предложения о покупке за наличные денежные средства, сделанного «Мечелом» в отношении всего выпущенного и выпускаемого акционерного капитала в форме обыкновенных акций «Ориэл» посредством Документа Предложения от 26-го марта 2008 г. («Документ Предложения»).

ПУБЛИКАЦИЯ, ОГЛАШЕНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ВСЕГО ИЛИ ЧАСТИ НАСТОЯЩЕГО ДОКУМЕНТА В ЛЮБОЙ СТРАНЕ ИЛИ С ТЕРРИТОРИИ ЛЮБОЙ СТРАНЫ, В КОТОРОЙ УКАЗАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ТАКОЙ СТРАНЫ, ЗАПРЕЩЕНЫ.

Данное сообщение является переводом английской оригинальной версии пресс-релиза. В случае любого противоречия между данным переводом и английским текстом сообщения английская версия считается первостепенной.

ОАО «Мечел» сообщает о том, что все условия Предложения в настоящее время выполнены, или в отношении их осуществлен отказ от права требования их выполнения, и что, таким образом, Предложение сегодня объявляется безусловным во всех отношениях.

  1. Уровень принятия Предложения

    Совет директоров ОАО «Мечел» сообщает, что по состоянию на 13:00 (по лондонскому времени) 16-го апреля 2008 г., первую дату закрытия Предложения, были получены действительные подтверждения принятия Предложения в отношении в целом 611 660 984 Акций «Ориэл», представляющих примерно 95,69 процентов имеющегося выпущенного акционерного капитала «Ориэл» в форме обыкновенных акций.

    ОАО «Мечел» сообщает о том, что условие в отношении Предложения о его 90-процентном принятии выполнено.

    Как определено в Документе Предложения, «Мечел» получил безотзывные обязательства принять Предложение в отношении, в совокупности 296 698 351 Акции «Ориэл», представляющих примерно 46,4 процентов имеющегося выпущенного акционерного капитала «Ориэл» в форме обыкновенных акций. По состоянию на 13:00 (по лондонскому времени) 16-го апреля 2008 г., получены действительные подтверждения принятия Предложения (все из которых включены в общее количество действительных принятий, отмеченных выше) в отношении всех этих Акций «Ориэл».

    За исключением информации, раскрытой выше, а также в Документе Предложения, ни «Мечел», ни какое-либо иное лицо, действующее во взаимодействии с «Мечелом» в целях Предложения, не заинтересовано в каких-либо правах, и не имеет таковых, на подписку на какие-либо Акции «Ориэл», равно как и никакое такое лицо не имеет никакой короткой позиции или иной договоренности в отношении Акций «Ориэл». Для настоящих целей «договоренность» включает любое соглашение о продаже или обязательство по вручению или право требования приобретения или принятия другим лицом и получения или передачу в долг Акций Ориэл. «Договоренность» также включает любую гарантию возмещения или договоренность об опционе, любой договор или любую договоренность любого характера, будь то официальную или неофициальную, в отношении Акций Ориэл, которая может стать препятствием в осуществлении сделки или для дальнейших коммерческих операций с такими ценными бумагами. «Заинтересованность» включает всякую долгосрочную экономическую подверженность, будь то условную или абсолютную, изменениям цен на ценные бумаги, и лицо рассматривается как имеющее «заинтересованность» в силу его владения ценными бумагами или контроля над таковыми, или в силу какого-либо опциона в отношении акций или деривативов на основе таковых.

  2. Оплата

    Вознаграждение, причитающееся акционерам «Ориэл», предоставившим действительные и полные подтверждения принятия Предложения до даты настоящего сообщения или в таковую, будет отправлено к 30-му апреля 2008 г. Вознаграждение, причитающееся акционерам «Ориэл», предоставившим действительные и полные подтверждения принятия Предложения после даты настоящего сообщения, но в период, когда Предложение остается открытым для его принятия, будет отправлено в течение 14-ти дней с момента получения таковых.

  3. Открытость Предложения для принятия

    Предложение будет оставаться открытым для его принятия впредь до дальнейшего уведомления.

  4. Дальнейшие подтверждения принятия

    Акционерам «Ориэл», не принявшим до настоящего момента Предложение, настоятельно рекомендуется:

    1. в отношении Акций «Ориэл», владение которыми осуществляется в форме сертификата, заполнить, подписать и вернуть соответствующую Форму Подтверждения в соответствии с указаниями, изложенными в Документе Предложения и в Форме подтверждения так, чтобы она была получена как можно скорее;
    2. в отношении Акций «Ориэл», владение которыми осуществляется через расчетно-клиринговую систему CREST, принять предложение электронным способом через CREST так, чтобы расчетная операция на основе распоряжения о переводе на счет условного депонирования /the TTE instruction/ была произведена как можно скорее; а также
    3. в отношении Акций «Ориэл», владение которыми осуществляется через участие в инструменте дефолтного свопа /CDS/, принять предложение, следуя процедурам бездокументарного перевода /Book-based Transfer/, установленных в CDS как можно скорее или иначе, как описывается в Документе Предложения.

    Полная информация о процедурах принятия Предложения, относящихся к документарным и бездокументарным Акциям «Ориэл», изложена в Документе Предложения, а также, в случае документарных Акций «Ориэл», в сопутствующей Форме Подтверждения. Экземпляры Документа Предложения и Формы Подтверждения могут быть получены посредством обращения к Computershare Investor Services PLC по телефону + 44 870 707 1214.

  5. Обязательное приобретение и отмена обращения

    «Мечел» намерен применить положения разделов 979 — 982 Закона о Компаниях 2006 г. для обязательного приобретения Акций «Ориэл», владельцы которых не приняли Предложение на определенных в нем условиях.

    «Мечел» предпринимает шаги для того, чтобы обеспечить направление «Ориэл» заявления в Лондонскую фондовую биржу об отмене допуска Акций «Ориэл» к торговле на АИР. Ожидается, что отмене допуска Акций «Ориэл» к торговле вступит в силу примерно через 20 рабочих дней после даты настоящего сообщения. Соответственно, ожидается, что такая отмена вступит в силу 6 мая 2008 г. или близко к этой дате, или в ближайший осуществимый срок после таковой.

    С условием соблюдения требований применяемого законодательства «Мечел» намерен предпринять шаги для того, чтобы обеспечить осуществление «Ориэл» снятия Акций «Ориэл» с торгов на Торонтской фондовой бирже и ее обращение в Комиссию по ценным бумагам Онтарио с заявлением о принятии решения относительно того, чтобы «Ориэл» перестала быть подотчетным эмитентом в Онтарио.

    Такая отмена допуска и снятие с торгов значительно снизят ликвидность и реализуемость любых Акций «Ориэл», не предъявленных для принятия данного Предложения.

  6. Прочее

    Определения, используемые в настоящем сообщении, имеют значения, которые им даны в Документе Предложения, если контекстом не предусмотрено иного.

Контактные лица:

Компания, контактное лицо

Контактный телефон

ОАО «Мечел»

Александр Толкач, Начальник отдела международных отношений и связей с инвесторами

+7 (495) 221 8888

«Меррил Линч»

Кевин Смит (Kevin Smith)

+44 (0) 20 7628 1000

Марк Эклин (Mark Echlin)

-//-

Джордж Клоуз-Брукс (George Close-Brooks)

-//-

Компания, контактное лицо

Контактный телефон

ОАО «Мечел»

Александр Толкач, Начальник отдела международных отношений и связей с инвесторами

+7 (495) 221 8888

«Меррил Линч»

Кевин Смит (Kevin Smith)

+44 (0) 20 7628 1000

Марк Эклин (Mark Echlin)

-//-

Джордж Клоуз-Брукс (George Close-Brooks)

-//-

Дополнительная информация

Настоящее сообщение не представляет собой предложение и не является частью предложения или привлечения любого предложения о продаже или приглашением к покупке каких-либо ценных бумаг и не ставит задачей привлечение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг, будь то в соответствии с Предложением или иным образом. Предложение сделано исключительно в виде Документа Предложения и Формы Подтверждения, в которых изложены все условия Предложения, в том числе подробные сведения о том, как Предложение может быть принято. Предложение принимается или иной ответ на него направляется на основании информации, изложенной в Документе Предложения и Форме Подтверждения.

Возможность совершения сделок по Предложению лицам, не являющимся резидентами Соединенного Королевства, может быть ограничена законами соответствующих юрисдикций их местонахождения. Лицам, не являющимся резидентами Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов и соблюдать таковые.

Право на публикацию, оглашение или распространение настоящего сообщения в любых странах помимо Соединенного Королевства может быть ограничено законом, вследствие чего любым лицам, подпадающим под юрисдикцию любых стран помимо Соединенного Королевства, следует ознакомиться со всеми применимыми требованиями и соблюдать таковые. Любое несоблюдение применимых требований может представлять собой нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой страны. Настоящее сообщение было подготовлено для целей соблюдения норм английского права и Кодекса, и объем раскрываемой информации не обязательно совпадает с тем, который был бы раскрыт, если бы настоящее сообщение было подготовлено в соответствии с нормами права других стран, нежели чем Великобритании.

Любые лица (включая, среди прочего, любых ответственных хранителей, номинальных держателей или трастовых управляющих), которые направят, намерены отправить или вправе в силу договорных или предусмотренных законом обязательств направить настоящее сообщение и/или Документ Предложения и/или любой другой сопутствующий документ в любую страну за пределами Соединенного Королевства, обязаны ознакомиться со всеми применимыми требованиями законов и нормативных актов своей юрисдикции и соблюдать таковые.

Более подробные сведения в отношении иностранных акционеров изложены в Документе Предложения.

Компания «Меррилл Линч», регулируемая в Соединенном Королевстве Управлением по финансовым услугам, представляет исключительно интересы «Мечела» в связи с Предложением (и никаких иных лиц), и не несет ответственности ни перед какими иными лицами помимо «Мечела» за обеспечение защиты, предлагаемой клиентам «Меррилл Линч», или предоставление консультаций в связи с Предложением или по любым иным вопросам, затронутым в настоящем сообщении.